1. Ámbito de aplicación Las siguientes condiciones de compra se aplican a la compra de mercancías y materiales —entre las que se incluyen componentes, productos o piezas desarrollados específicamente o a la medida de las necesidades de BVS— y a los objetos de entrega que se deriven de las correspondientes prestaciones de servicios (en adelante, «artículos»), así como a la compra de prestaciones de servicios (en adelante, «servicios»). Las presentes condiciones constituyen la base del contrato acordado entre BVS Industrie Elektronik GmbH (en adelante, el «contratante de los servicios») y la correspondiente parte contractual (en adelante, el «proveedor») siempre que no existan disposiciones contractuales específicas que difieran de las disposiciones aquí estipuladas. Por la presente se rechaza expresamente cualquier condición de venta divergente o condiciones generales divergentes de venta, compra o servicios del proveedor. Estas condiciones solo serán de aplicación si el contratante de los servicios ha consentido su aplicación expresamente por escrito. Si el proveedor no acepta la condiciones de venta, ello supondrá la aceptación incondicional de entregas y servicios o su pago incondicional. En caso de existir discrepancias entre el texto del pedido o el texto de los documentos relacionados en el pedido y las siguientes condiciones de compra, servirá de referencia el texto del pedido o el texto de los documentos relacionados en el pedido.
2. Pedidos
2.1 Los pedidos por parte del contratante de los servicios se realizarán por escrito, en formato de texto o mediante el intercambio electrónico de datos. Siempre que se realicen pedidos en formato de texto —por fax o correo electrónico—, deberá poder reconocerse inequívocamente a la persona o empresa indicada. Los pedidos son efectivos con la nota correspondiente en el formulario de pedido sin firma manuscrita.
2.2 Todos los escritos del proveedor deberán indicar el número de transacción y la fecha del pedido o la contratación, así como la denominación del artículo, el número del artículo o la denominación del servicio asignado o comunicado por el contratante de los servicios.
2.3 Los pedidos que realice el contratante de los servicios pueden revocarse dentro de un periodo de dos semanas siempre que el proveedor no acepte el pedido correspondiente al menos de la misma forma dentro de un periodo de dos días desde la recepción del pedido; lo mismo se aplica a las órdenes de entrega.
2.4 Las modificaciones y ampliaciones de los correspondientes pedidos u órdenes de entrega deberán realizarse en formato de texto.Todas las condiciones, especificaciones, normas y demás documentos relacionados en el pedido forman parte del contenido del pedido.
2.5 Si el contratante de los servicios solicita que se modifique el objeto de entrega, el proveedor deberá informar inmediatamente por escrito o en formato de texto sobre los posibles aumentos o reducciones de precios y los efectos que dicha modificación tuviera en los plazos.
2.6 El proveedor tiene la obligación de garantizar la entrega de la mercancia en la fecha designada en la Confirmación de Orden. Para ese objetivo este debe tomar todas medidas necesarias.
3. Obligación de entrega de piezas de repuesto Durante al menos dos años desde la recepción del primer pedido, el proveedor está obligado a entregar objetos de entrega que vayan a formar parte de los artículos que ofrece el contratante de los servicios al cliente final como piezas de repuesto a unos precios de mercado razonables siempre que no se haya acordado algo distinto en casos concretos.
4. Precios; pago; transmisión de propiedad
4.1 Todos los precios de los artículos o servicios deben estar fijados en el contrato y constituyen precios fijos siempre que no existan otros acuerdos al respecto.
4.2. Siempre que no existan otros acuerdos, los precios que deban pagarse se indican (i) sin el impuesto del valor añadido e (ii) incluyendo todos los costes de embalaje, servicios de embalaje, envío, flete, seguro y entrega de las mercancías y todos los demás costes, así como las eventuales tasas que se deriven en relación con la compra de los artículos o los servicios. En los precios acordados se incluyen las eventuales medidas necesarias contra cualquier influencia ambiental y los consiguientes daños por helada, nieve, calor o agua, así como la subsanación de tales daños.
4.3 El pago del servicio contratado deberá efectuarse por norma general en un plazo de 30 días contados a partir de la recepción de la correspondiente factura; ello no se aplica si las partes llegan a acuerdos de pago específicos.
4.4 En el supuesto de prestarse un servicio deficiente, el contratante de los servicios tendrá derecho a retener el pago hasta que el correspondiente servicio se preste adecuadamente.
4.5 El proveedor no tendrá derecho a ceder sus obligaciones al contratante de los servicios ni a satisfacerlas a través de terceros sin el consentimiento previo por escrito del contratante de los servicios; no obstante, este último no deberá denegar dicho consentimiento sin aportar motivos justificados. En caso de existir una reserva de dominio prorrogada, el consentimiento se entenderá como concedido.
4.6 Siempre que no se hayan llegado a acuerdos contractuales distintos, el dominio de los artículos o de los artículos parciales —en caso de una entrega parcial— se transferirán a BVS (i) en el momento de pagarse o (ii) de entregarse en los puntos acordados de aceptación de artículos, lo que suceda antes (transmisión de propiedad). Siempre que se haya transferido a BVS el dominio de los artículos o de una parte de los mismos, pero los artículos sigan estando en posesión del proveedor, el proveedor estará obligado a identificar los artículos como dominio inequívoco de BVS y a conservarlos separados de otros bienes materiales.
5. Derechos de propiedad
5.1 Siempre que los artículos se hayan utilizado conforme a las disposiciones contractuales, el proveedor asume la responsabilidad por reclamaciones de terceros que se deriven de la violación de los derechos de propiedad y las solicitudes de derechos de propiedad. El proveedor exime al contratante de los servicios de todas las reclamaciones en relación con el uso de tales derechos de propiedad. La exoneración de responsabilidad no se aplica en el supuesto de que el proveedor se haya basado en dibujos, modelos, descripciones o datos proporcionados por el contratante de los servicios y no tuviera conocimiento de los mismos, o no supiera que violó derechos de propiedad en relación con los productos desarrollados por él.
5.2 El proveedor y el contratante de los servicios se comprometen a informarse mutuamente y de manera inmediata de riesgos de violación y presuntos supuestos de violación, así como a darse la oportunidad de responder a las posibles reclamaciones de mutuo acuerdo.
6. Confidencialidad
6.1 El proveedor se compromete a tratar de una manera estrictamente confidencial toda información no evidente contenida o dada a conocer en el marco de la relación comercial de tipo comercial, técnica o de cualquier otra naturaleza; asimismo, se compromete a transmitirla a sus empleados únicamente bajo la condición de que el conocimiento de la información pertinente sea necesario para satisfacer el encargo correspondiente del contratante de los servicios. La transmisión de información a terceros tiene lugar exclusivamente bajo el consentimiento expreso del contratante de los servicios.
6.2 Si, para el cumplimiento de las obligaciones contractuales, el contratante de los servicios facilitase al proveedor documentos, datos o información necesarios para el tratamiento de datos, así como software, materiales, herramientas o dispositivos específicos y objetos (por ejemplo, muestras o modelos), el contratante de los servicios conservará todos los derechos presentes o futuros. No tendrá lugar una transmisión de la propiedad. Sin el consentimiento previo por escrito del contratante de los servicios, el proveedor no está autorizado a utilizar el objeto transmitido —en particular, dibujos, modelos, plantillas, muestras o documentos similares— para otros fines que no sean los acordados por contrato entre el contratante de los servicios y el proveedor; asimismo, tampoco podrá reproducir el objeto correspondiente ni proporcionar acceso al mismo a terceros de manera alguna. Tras terminar la fase de desarrollo, el proveedor se compromete a devolver al contratante de los servicios los objetos mencionados anteriormente.
6.3 Las disposiciones anteriores también son válidas especialmente en el supuesto de que el proveedor adquiera dicho material de terceros exclusivamente con el fin de tramitar el pedido del contratante de los servicios, si el material es propiedad del proveedor o los conocimientos técnicos del contratante de los servicios están contenidos o representados en el material o los productos fabricados con ayuda del material.
6.4 El proveedor se compromete a hacer que los subcontratistas cumplan con las disposiciones anteriores.
6.5 Al proveedor solo se le permite hacer publicidad entre las partes implicadas en la relación comercial con el consentimiento previo por escrito del contratante de los servicios.
6.6 Siempre que sea necesario, se regularán otros arreglos de confidencialidad mediante acuerdos separados.
7. Obligaciones de inspección y reclamación El contratante de los servicios tiene derecho a inspeccionar los objetos de entrega aplicando métodos homologados de muestreo durante el transcurso normal de la actividad comercial. En cuanto se hallen posibles deficiencias, al proveedor se le informará de las mismas inmediatamente y por escrito. A este respecto, el proveedor renuncia a formular objeciones por retrasos en las reclamaciones de deficiencias si al proveedor se le muestran de inmediato las deficiencias halladas durante la inspección mencionada.
8. Responsabilidad por defectos; responsabilidad general
8.1 El objeto de compra o servicio debe presentar la calidad, función y rendimiento acordados. Asimismo, en este sentido deberán garantizarse los pertinentes reglamentos vigentes en materia de protección laboral y de la salud, así como los relativos a la protección medioambiental y la protección contra incendios. Por norma general, deberán respetarse los criterios técnicos actuales, salvo que del pedido se deriven requisitos diferentes.
8.2 Siempre que no se haya llegado a acuerdos contractuales diferentes, el riesgo de pérdida y deterioro del artículo en el momento de su aceptación en el lugar de aceptación del artículo se transfiere a BVS (transmisión del riesgo). El plazo de prescripción que se aplica a las deficiencias es de 24 meses y comienza en el momento de la aceptación. Siempre que dicha aceptación se demore sin que el proveedor sea responsable de ello, las partes acordarán un plazo ampliado que sea razonable.
8.3 El proveedor deberá subsanar sin coste alguno las deficiencias en el marco de los trabajos de mejora. Tampoco se aplicarán costes a ningún servicio que sea necesario en casos concretos para subsanar la correspondiente deficiencia. Siempre que no sea posible subsanar la deficiencia en el marco de los trabajos de mejora o dicha subsanación no sea admisible por parte del proveedor, el proveedor estará obligado a reembolsar el servicio defectuoso al contratante de los servicios sin coste alguno. Siempre que el proveedor se demore en la subsanación de la deficiencia o no pueda subsanarla por sí mismo debido a la urgencia de dicha subsanación, el contratante de los servicios tendrá derecho a implementar las medidas necesarias por sí mismo o a través de un tercero a expensas del proveedor. En este supuesto, deberá informar al proveedor según corresponda antes de proceder a la subsanación de la deficiencia. En el supuesto de que no sea posible dicha notificación al proveedor debido a la urgencia de la subsanación de la deficiencia, el contratante de los servicios volverá a intentar notificar al proveedor de inmediato. lo anterior no afecta a las obligaciones del proveedor que se derivan de los principios de la responsabilidad por defectos. A este respecto, se excluye cualquier obligación que se derive de deficiencias de las que sea responsable el mismo contratante de los servicios o provocadas por las medidas que haya aplicado un tercero.
8.4 Una vez se haya subsanado correctamente la correspondiente deficiencia, volverá a comenzar el plazo de prescripción en cuanto se hayan aceptado por escrito los servicios conforme al apartado 8.2. Siempre que el contratante de los servicios no acepte el servicio correspondiente por escrito en un plazo de ocho días hábiles tras haberse prestado los servicios, comenzará un nuevo plazo de prescripción una vez haya expirado el mencionado plazo de ocho días.
8.5 Se aplican las normativas legales en lo que respecta a otros derechos y la responsabilidad del proveedor.
8.6 El proveedor no estará libre de sus obligaciones en caso de eventos no predecibles („Fuerzas Mayores“) inmediatos, temporales, o duraraderos. Tampoco puede deshacerse de sus obligaciones (por ejemplo con una resignación o renuncia). BVS debe compersar integramente todo y cualquier perjuicio.
9. Información de producto; sustancias peligrosas
9.1 En el momento de entregar el artículo correspondiente, el proveedor está obligado a facilitar al contratante de los servicios toda información pertinente relativa al producto —en particular, fichas de datos de seguridad, indicaciones relativas a la manipulación, normativas de marcado, instrucciones de montaje y medidas de protección laboral (incluyendo cualquier modificación de las mismas)— y a identificarla conforme a las normativas legales aplicables.
9.2 El proveedor asume la responsabilidad de cumplir con las disposiciones aplicables recogidas en el Reglamento REACH (Reglamento [CE] 1907/2006) en lo que respecta al registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias y preparados químicos. Con arreglo a las disposiciones del Reglamento REACH, el proveedor facilitará al contratante de los servicios las fichas de datos de seguridad necesarias y demás información relevante bajo su propia responsabilidad y sin que deba mediar una solicitud para ello. El proveedor deberá observar las posibles restricciones o prohibiciones de sustancias incluidas en las lista de sustancias candidatas extremadamente preocupantes; asimismo, en caso de duda deberá realizar los análisis químicos necesarios para garantizar la ausencia de sustancias nocivas.
9.3 El proveedor deberá manipular, identificar y etiquetar según sea necesario las materias primas químicas con arreglo al Reglamento CLP (Reglamento [CE] 1272/2008).
9.4 El proveedor deberá velar por que los artículos o piezas cumplan con las disposiciones estipuladas en la Directiva de la Unión Europea sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos (Directiva 2011/65/ UE) y la Directiva RAEE (Directiva 2012/19/UE), así como las normativas alemanas de implementación nacional correspondientes (Reglamento sobre sustancias peligrosas utilizadas en aparatos eléctricos y electrónicos [ElektroStoffV] y Ley sobre comercialización, retirada y eliminación respetuosa con el medio ambiente de aparatos eléctricos y electrónicos [ElektroG]). Los procesos de fabricación deben cumplir con la Directiva 2011/65/UE y los de eliminación deben cumplir con la Directiva 2012/19/ UE.
10. Subcontratistas; salario mínimo
10.1 El proveedor no está autorizado a recurrir a subcontratistas sin el consentimiento previo por escrito del contratante de los servicios. En el supuesto de concederse dicho consentimiento, el proveedor estará obligado a nombrar al subcontratista y exponer los motivos de dicha contratación. Asimismo, el proveedor está obligado a supervisar al subcontratista cuidadosa y escrupulosamente y velar por que las tareas encomendadas se lleven a cabo con arreglo a las normativas legales. En particular, deberá cumplir con sus obligaciones de pago dentro de los plazos establecidos y eximir al contratante de los servicios de posibles obligaciones. El proveedor se compromete a proporcionar información al contratante de los servicios sobre los subcontratistas o empresas prestamistas contratados por aquel para llevar a cabo los correspondientes encargos. El proveedor no podrá contratar subcontratistas ni empresas prestamistas sin una comprobación previa minuciosa en cuanto al cumplimiento de la Ley alemana sobre el salario mínimo (MiLoG); lo mismo se aplica a una cadena de subcontratistas. En el marco de una inspección por parte de poderes públicos, el proveedor deberá facilitar al contratante de los servicios todas las pruebas necesarias que acrediten el cumplimiento del salario mínimo.
10.2 En el marco de los encargos relacionados con la prestación de servicios y trabajos, el proveedor se compromete a cumplir con las disposiciones estipuladas en la Ley alemana del salario mínimo (ley que regula el salario mínimo general del 11 de agosto de 2014 en su versión vigente).
10.3 De conformidad con el artículo 13 de la Ley alemana sobre el salario mínimo en combinación con el artículo 14 de la Ley alemana sobre el desplazamiento de trabajadores, el proveedor se compromete a exonerar al contratante de los servicios de reclamaciones de pago de sus trabajadores o de aquellas reclamaciones de pago de los trabajadores de los subcontratistas o empresas prestamistas contratados para los encargos del contratante de los servicios. La exoneración de responsabilidad también se aplica en el supuesto de que el contratante de los servicios se vea afectado por un daño de otra naturaleza debido a una infracción de la Ley alemana en materia del salario mínimo cometida por el proveedor.
10.4 En caso de incumplirse las obligaciones mencionadas, el contratante de los servicios podrá ejercer un derecho extraordinario de rescisión.
11. Código de conducta El proveedor respeta todos los derechos de los trabajadores y garantiza el cumplimiento de las normativas legales de los respectivos ordenamientos jurídicos; asimismo, defiende la igualdad de oportunidades y un trato igualitario, impide cualquier forma de discriminación y rechaza el trabajo infantil. El proveedor es responsable de la protección de la salud de sus empleados y observa la protección medioambiental con arreglo a las leyes vigentes en materia de protección del medio ambiente; asimismo, protege sus entregas frente a accesos o manipulaciones no autorizados y emplea como auxiliares ejecutivos exclusivamente a empleados fiables y diligentes con el fin de cumplir con su servicio. El proveedor se compromete a gestionar un sistema fiable de gestión de la calidad. Asimismo, el proveedor velará por impedir casos de corrupción o soborno.
En caso de producirse una infracción de las normas de conducta descritas anteriormente, el contratante de los servicios tendrá derecho a rescindir el contrato.
12. Cláusulas comerciales Siempre que se acuerden cláusulas comerciales con arreglo a las reglas internacionales para la interpretación de los términos comerciales (INCOTERMS), la versión INCOTERMS 2010 servirá de referencia para la aplicación de dichas reglas.
13. Jurisdicción; Derecho aplicable
13.1 La jurisdicción exclusiva es Hanau, República Federal de Alemania; no obstante, el contratante de los servicios tiene derecho a interponer una demanda en el órgano jurisdiccional competente del territorio donde se encuentre la sede del proveedor.
13.2 Se aplica exclusivamente la legislación de la República Federal de Alemania, excluyéndose el conflicto de leyes y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés).
14. Cláusula de salvedad La nulidad de una disposición de las presentes condiciones generales de compra no afecta a la validez del resto de disposiciones. Si se demuestra que una disposición es nula o impracticable, esta será sustituida por una nueva disposición válida, cuyo efecto jurídico y económico deberá corresponderse en lo posible con dicha disposición nula o impracticable.
